【案情】

2004年6月，林先生和文星房地产开发有限公司（化名，下称：文星公司）签订了房屋买卖合同，购买由文星公司开发的公寓一套，房屋价款总计55万余元，合同约定于房屋交付后30日内办理过户手续。林先生遂付清了全部房款，文星公司将房屋交付给了林先生并办理了交付手续。

随后林先生要求文星公司配合办理过户手续时，文星公司以各种理由拖延。此时恰逢林先生的爱人生了重病，为照顾爱人身体林先生不得不将房屋过户的事暂时放一放。待爱人身体康复时，已是2006年3月。林先生再次找到文星公司要求过户房屋，此时文星公司已人去楼空。经了解，文星公司已于2005年12月办理了工商注销登记。林先生陷入到焦急中，房子买了，房款也付了，却无法办理过户手续，该怎么办呢？

【律师分析】

本案主要涉及的是公司注销后的合同义务履行承担问题。文星公司虽然注销了，但股东还在，林先生可依据合同约定和有关法律法规规定要求文星公司的股东继续履行合同义务，配合办理房屋过户手续，并承担有关法律责任。

根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

结合本案，林先生与文星公司签订的房屋买卖合同是双方真实的意思表示，合法有效。林先生支付了全部房款，履行了合同义务；文星公司应按合同约定配合办理房屋过户手续，其拖延办理过户手续的行为已经构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。随后文星公司进行了注销，但文星公司的股东还在，其应在文星公司未全部履行合同义务的情况下，继续履行文星公司与林先生签订的合同，配合林先生办理房屋过户手续，并赔偿因此给林先生造成的损失。

文丨许迪律师 公司业务部