吸收合并，吸收合并的特殊性税务处理

如下资料来源于东方财富网（招股说明书）：

2011年9月6日，唐山曹妃甸木业有限公司的股权结构如下：

2013 年 1 月 20 日，木业有限与广易钢结构签订《公司合并协议》，双方协议由木业有限吸收合并广易钢结构，合并后木业有限的注册资本变更为62,000.00 万元。

2013 年 1 月 25 日，木业有限和广易钢结构就公司吸收合并事项在《唐山劳动日报》进行公告。

2013 年 4 月 25 日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具[唐山中元精诚专审字（2013）第 014 号]《清产核资专项审计报告》，确认截至 2013 年 3 月 31日，广易钢结构的净资产为 42,264,481.23 元。2013 年 6 月 15 日，唐山中元诚信资产评估事务所出具[唐山中元诚信评报字（2013）047 号]《资产评估报告书》。根据该报告，截至 2013 年 3 月 31 日，广易钢结构股东全部权益的评估值为 42,293,103.71 元，此次评估采用资产基础法，评估有效期至 2014 年 3 月 30 日。

（企查查显示：广易钢结构公司注销前分别于2010年、2011年购置工业用地两块，分别价值2359.58万元、8505.8万元。）

合并前，广易钢结构股权结构如下：

2013 年 6 月 16 日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具[唐山中元精诚海验甸字（2013）第 063 号]《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 3 月 31日，木业有限已完整接受了广易钢结构的资产、负债和股东权益，并作出了相应的会计处理。合并双方确认的被吸收合并资产价值 42,293,103.71 元，其中4,000.00 万元计入实收资本，差额部分计入资本公积。

2014 年 2 月 13 日，木业有限召开股东会，会议同意原文丰集团将其所持有的木业有限 55,100.00 万元出资（占木业有限注册资本的 95.00%）全部转让给新股东嘉润通投资。

2014 年 2 月 13 日，文丰集团与嘉润通投资签订《出资转让协议书》。文丰集团同意将持有的木业有限的全部股权转让给嘉润通投资。转让价格为55,100.00 万元。

2014 年 2 月 28 日，木业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得唐山市曹妃甸工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，木业有限的股权结构如下：

2014 年 6 月 6 日，木业有限和广易钢结构分别召开股东会并作出决议，对2013 年发生的合并事项予以确认。双方一致确认：木业有限吸收合并广易钢结构，木业有限存续、广易钢结构注销，合并双方的债权债务均由木业有限承继；合并后，木业有限的注册资本变更为 62,000.00 万元，股东不变，股东持股比例不变。其中：嘉润通投资出资 58,900.00 万元，占注册资本总额的 95%；邯郸市利丰物资经贸有限公司出资 3,100.00 万元，占注册资本总额的 5%。

2014 年 7 月 9 日，广易钢结构在曹妃甸工商局完成工商注销登记手续。广 易钢结构先后收到[唐曹地税通（2014）15 号]《税务事项通知书》、[唐曹征税 通（2014）42 号]《税务事项通知书》，唐山市曹妃甸区税务局征收分局与唐山 曹妃甸新区国家税务局均同意广易钢结构的税务注销申请。

2014 年 7 月 9 日，曹妃甸工商局向木业有限核发变更后的《营业执照》， 注册资本由 58,000.00 万元增加至 62,000.00 万元。 本次增资后，木业有限的股权结构如下：

一、时间线

这时间线有点回头背书的意思，呵呵！

二、“可”适用税法条款

《财税[2009]59号 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》：

(二)[条款修订]股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

《财税[2014]109号 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》：

　将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理。