时间：2022-11-14 14:14:17来源：法律常识
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-004
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“武汉光通”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、 本次为苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额15,500万元人民币。
2、 本次为武汉光通申请银行授信提供担保，担保额为4,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,000 万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为武汉光通提供的担保，超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司苏州分行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为全资子公司苏州金亭向招商银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，公司与交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行签署《保证合同》，公司为控股子公司武汉光通向交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行申请4,000万元期限为二年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为7,000万元。
上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2020-053)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2019年12月31日, 苏州金亭资产总额为30,744.16万元,负债总额为25,758.43万元,资产净额为4,985.73万元。2019年度实现营业收入为38,555.92万元,净利润为-3,533.84万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司持有其100%股权。
2、被担保人名称：武汉永鼎光通科技有限公司
注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼194室
法定代表人：李鑫
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年4月12日
经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至 2019年12月31日, 永鼎光通资产总额为10,673.77万元,负债总额为 8,250.47万元,资产净额为2,423.30万元。2019年度实现营业收入为6,719.96万元,净利润为435.78万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例：公司控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司51%，周志勇49%，公司与股东周志勇不存在关联关系。
三、 担保协议的主要内容
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司苏州分行
担保范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为人民币叁千万元整），以及相关利息、罚息、付息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证方式:本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，如授信申请人未按《授信协议》和/或具体业务协议约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无需先行向授信申请人追索或提起诉讼。
保证期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行
保证范围：保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为328,147.13 万元，实际担保余额为214,849.39 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的78.63 %，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为224,977.13 万元，实际担保余额为112,679.39 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的41.24%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议；
3、苏州金亭、武汉光通营业执照复印件；
4、武汉光通反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年1月9日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2021-002
债券代码: 110058 债券简称: 永鼎转债
转股代码: 190058 转股简称: 永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次股东大会现场会议由公司董事长莫思铭先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席4人；副董事长赵佩杰先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司总经理、董事会秘书和财务总监出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏竹辉律师事务所
律师：郎一华、周伟希
2、 律师见证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定，所通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-003
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保暨关联交易的进展公告
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为7,700万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额102,170万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额为71,792.88万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额258,891.81 万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
1、鉴于公司与上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行申请6,700万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向中信银行股份有限公司苏州分行申请1,000万元期限为八个月的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为7,700万元。
2、公司收到函件，鉴于永鼎集团与中国进出口银行江苏省分行签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向中国进出口银行江苏省分行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与江苏银行股份有限公司吴江支行签署的《最高额保证合同》期限届满，永鼎集团继续与江苏银行股份有限公司吴江支行签署《最高额保证合同》，为公司向江苏银行股份有限公司吴江支行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请5,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计12,000 万元期限为十八个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请1,792.88 万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，为公司向中国银行股份有限公司吴江分行申请33,000 万元期限为十一个月的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为71,792.88万元。
上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2020年9月14日召开的第九届董事会2020年第六次临时董事会审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2020年9月30日召开的2020年第三次临时股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-085、临2020-053、临2020-091)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司30.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元,负债总额为493,169.69万元,资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为398,963.63万元,净利润为-2,065.56万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：中信银行股份有限公司苏州分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证方式:连带保证责任。
保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，则主合同债务提前到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款之日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务履行期限届满之日。如主合项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务履行期限届满之日。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 336,784.80 万元，实际担保余额为258,891.81 万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为328,147.13 万元，实际担保余额为214,849.39 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的78.63%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,170万元，实际担保余额为102,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的37.39%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年第三次临时股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
