合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第865篇文字

微信也需要注意法律管理：符合条件的聊天对话，也能产生合同效力

一

目前，在电子通讯方式方面，微信的使用率高居不下。特别是在工作中，微信被大量地使用着，在很大程度上替代了原来的邮件、qq、短信和传统语音电话。

其实，微信用于工作或者商务，单从功能角度来看，并不是最合适的软件。但是，由于它的普及率极高，所以大家仍然是在工作中首选它，因为可以基本确定对方的手机里是事先安装有这个软件的。

不过，从日常工作交流的法律管理上来看，微信这个软件的优点，反而成为了某种不利的因素。

微信这个软件，从软件名称、当时推出产品的定位以及功能上来看，它并没有完全取代电子邮件的意思，所以它至今都没有重视微信聊天内容的服务器保存的功能，反而是经常宣称自己的服务器是不保留微信聊天内容的。最近，它又声称可能会推出聊天内容收费备份在服务器的服务。相对比的，电子邮件服务从来都是原则上在服务器上保留着来往邮件的内容的，在事后查询时很方便。电子邮件是互联网初时代取代传统邮政“信件”的神物，微信的本意就是做一个不那么正式的、就短小信息发送的“微信”。

因为微信的上述特点，从商务法律管理的角度来看，微信至少有2个不利之处：

第一，信息内容无序性高、事后追溯难、易丢失

相比电子邮件来看，微信的内容归档是以交流对象为准的，一个交流对象就只有一个对话组，和这个交流对象无论多少年的交流内容都在一组长长的对话里放着。可是，当你需要为某一件事情去事后查询当时双方在聊天中的内容时，就非常困难。假如这样的交流还同时散落在其它的微信群里，那就更麻烦了。而且，由于微信并没有实时在服务器备份，所以一旦误操作或者手机发生故障，这些聊天记录就可能灰飞烟灭。

这在法律上来看是风险很大的事情，除非你使用微信都是在聊一些完全不重要的事情。但是，现实来看，大家无论大小事，都习惯用微信进行交流。虽然有部分公司企业现在开始使用特定的软件，但也都只限于公司内部的工作组织，对外是没法控制的。

第二，形式风格轻松、缺乏仪式感和商务感

仪式感或者形式风格，有时是很重要的，它会下意识地提醒你要对哪些方面重视起来。就好像你受邀请去参加朋友的婚礼或者去参加一次长辈安排的相亲，你一想到那个场景就会下意识地注意一下个人卫生和服装打扮。

在企业法律管理事务中，有时候会出现一些涉及道德遵守的承诺书，比如说承诺不侵犯对方的商业秘密，员工承诺遵守公司规章制度。曾经就有人问过我，说这些承诺的内容本来就是法律规定他们必须遵守的，何必多此一举再搞个书面承诺书让他们签呢？我说，人对自己书面签署答应的事情，通常心理上会更为重视。其实，这就是“书面签字”的形式在起作用。

从工作和商务的角度来看，微信的形式风格就过于轻松了。你给别人拨打电话，你可能会清清嗓子并在拨打电话前想好内容和语气。你打开电子邮件准备给对方写封邮件，你绝对不会随便写个短句就发出去，你不会发封电子邮件，内容只是“在吗？”。但是，用微信的感觉就不一样了，这个软件打开后给你的感觉是“聊天”。“聊天”给人的感觉就是较为随意的，你一句我一句，甚至有一句没一句的，很可能还夹杂着各种表情包、一旦中断只能重头开始听的语音，还有各种文件、图片、视频、链接。杂乱而有些随意，就像日常生活似的。

在这种较轻松的软件功能风格的影响下，很多人会下意识地把微信聊天内容理解为是“非正式”的对话内容。而这个理解，在法律上是完全错误的。

大部分人可能一生中很少会去打一场官司，即使打官司，可能也不会那么巧就遇到微信证据的。事实上，在近几年的法院民事诉讼中，微信聊天记录已经成为了很常见的民事证据了，法院在确认案件事实时经常会采纳微信聊天对话中当事人的意思表示。

在这些案例中，最值得提醒大家注意的是：一个内容明确的对话，即使双方后来没有用书面合同文件再次确认，但是，在法律上仍然是可以根据微信聊天对话内容认定双方就某事订立了一个合同。只要这个合同内容没有违法无效，那么这个合同对双方都是有约束力的，双方也因此承担了相应的合同责任。像下面这个案子中的当事人就是这样，他们在微信聊天时聊了股权转让退出公司的事情，法院认为这就是达成了股权转让的合意。

二

原告，马某，是甲公司的股东，持股1%。

被告，许某，是甲公司引进的技术人员。

第三人，甲公司，成立于2014年9月25日，注册资本500万元。

2017年7月27日，原、被告口头达成股权转让协议，约定被告将其持有的第三人1%的股权作价10万元转让给原告。2017年7月31日、8月1日，原告根据被告的要求将10万元股权转让款分两次付至第三人账户，每次5万元，并注明为“入股资金”。尚未办理股权变更登记手续。

原告向法院提交2017年12月3日、12月22日的原、被告间微信聊天记录一组，被告对原告提供的聊天记录真实性予以认可。微信聊天内容是这样的：

原告称：“入股的那10万，我老婆跟我商量，想撤回，毕竟手续还没办，就当是给公司急用的吧……”。

被告称：“完全理解，资金问题我来解决”，“看看元旦前后再有钱进来，再还你们三到五万”，“剩下的元月底之前付清没有问题。”

12月22日，被告向原告汇款了2万元。

现在来看一下上面这段聊天内容，从法律角度究竟会怎么解读？

假如熟悉合同的定义的话，那么可以很明显地看出，原告的话是一个要约，即要求被告退还入股的10万，也就是要求解除股权转让合同，而被告的话是合同法律意义上的“承诺”，因为非常明确地答应要还钱。要约和承诺都成立的，于是一个关于“解除股权转让合同”的合同就成立了。

可是，有意思的是，原告和被告似乎都没有正确理解这些微信聊天内容的法律意思。原告还以民间借贷为由曾经向法院起诉要求被告偿还入股的钱，法院判决认定这不是民间借贷而驳回了原告的诉讼请求。不过，好在那起诉讼的判决中，法院明确了双方通过微信聊天达成了撤回股权转让款的合意。

本案中，被告辩称：不同意原告的诉讼请求。原告至今仍是第三人的实际股东，持股比例为0.8%，被告多次建议原告配合办理股权变更手续。原告原担任第三人副总，2017年7月27日，原、被告达成口头股权转让协议，被告将其持有的第三人的1%的股权作价10万元转让给原告，原告应被告要求将10万元股权转让款汇入第三人账户。2017年12月3日，原告微信联系被告，提出撤资的事情，但是被告不同意。2017年12月底双方对于退股事宜进行沟通，被告不同意原告退股，原告提出将股权转让款转为债权，并通过电子邮件发送了借款协议给被告，被告没有同意。原告向常州法院提起了民间借贷的诉讼，法院判决驳回了原告的诉讼请求。期间，原告称家中急需用钱，被告就打了2万元给原告，虽然备注了还款，但是被告未同意原告撤股，只是减少其持股比例为0.8%，故被告不同意返还股权转让款。

可以看出，被告当时也没有把微信聊天记录当作正式对话来看待，他认为只还了2万元就代表着只答应退2万元。

可是，再回头看看他当时的微信聊天内容：“完全理解，资金问题我来解决”，“看看元旦前后再有钱进来，再还你们三到五万”，“剩下的元月底之前付清没有问题。”这些聊天内容的文字意思表示，与被告在庭上的说法是不一致的。

有一种可能性，或许被告当时在微信上编写发送这些内容时，内心确实没有想要答应全部解除股权转让合同，那么他也只能怪自己发送聊天内容太随意了。

这个案件，最后法院判决被告马某于本判决生效之日起十日内退还原告许某股权转让款80,000元，并且还判决马某向许某支付相应的利息。法院认为被告的抗辩理由与事实不符，不予采纳，理由如下：

第一、根据原告提供的微信聊天记录的内容来看，原告提出了撤回全部股权转让款，被告表示同意，并承诺分期还款，最迟2018年1月底前付清。由此可见，被告同意了原告提出的撤回股权转让款的要求；

第二、955号生效判决书也已认定了“2017年12月3日，原告通过微信向被告提出撤回股权转让款的要求，被告同意，并于同月22日以本人名义向原告汇款2万元”的事实，本院对此予以确认。

综上，本院对被告该辩称意见不予采纳，被告应继续履行退还原告剩余的8万元股权转让款的义务。被告逾期退还的，还应当赔偿原告利息损失……

三

微信在工作和商务中的使用，在目前来说是个不可避免的事情，因此，要避免自己无意或者不恰当的表述引发法律责任，仍然是要系统性地对自己使用微信的行为进行必要的法律管理。所谓法律管理，最重要的是在保证使用效率和方便的前提下提高法律意识，比如说要有意识地区分工作和生活内容，这样可以一定程度上提醒自己对话的性质。有的人采用的是分号，有的人采用的是分手机，还有的人是通过打标签或者特别备注，这些都是挺不错的方法。