时间：2023-01-02 06:42:44来源：法律常识
案情简介
本案是我所刘琦律师为其法律顾问单位对外收购工作提供的非诉法律服务，在某教育发展有限公司对外收购过程中，刘琦律师对拟收购的学校进行了完备的法律尽职调查工作，并结合法律尽职调查情况出具了《法律尽职调查报告》。
在该教育发展有限公司商业评估完成，坚持收购后，我所刘琦律师又参与了双方的商业磋商与谈判，从法律的角度给予了顾问单位建议。期间，刘琦律师参与学校的的收购进行了多轮磋商、谈判，并起草、修改了《举办者变更协议》、《收购协议》等众多重要法律合同。
服务焦点
1、被收购学校的设立是否完成了前置审批手续，取得了合法办学资格；
2、被收购学校的举办者出资情况，出资金额是否实缴完毕，举办者权益份额是否存在瑕疵；
3、被收购学校所有权的组织结构及实际控制人，是否存在资产混同情况；
4、被收购学校的主要资产情况与债权债务信息、税务信息、知识产权信息；
5、被收购学校的办学规模文件，办学合作文件、办学场地租赁期限；
6、被收购学校的后勤服务提供商与举办者是否存在关联关系，后勤服务期限是否届满，合作期间是否产生过纠纷或违约；
7、被收购学校的劳动人事情况，员工人数、实际薪酬与社保缴纳情况是否一致，有无劳动纠纷；
8、被收购学校是否有重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚经历。
调查方法与原则
1、调查方法主要以现场核查实况、审阅资料与档案为主，结合网络查询涉诉信息与询问学校内部员工。
2、在调查工作中坚持目标性原则、审慎性原则与独立性原则。
服务结果
经过律师的尽职调查，根据服务焦点核实了被收购学校的具体情况，结合被收购学校的实际情况出具了《法律尽职调查报告》，披露了收购该学校的法律风险，就现有风险提供了防控建议。
全面了解学校情况后，在多次谈判中为收购方提供法律意见，并最终确定了收购价格的兜底条款，将对方应披露的或有负债超过一定额度的支付义务转移至出让方兜底，帮助某教育发展公司完成了收购并最终减少了将近三百万的收购款。
律师感悟
在此次收购工作中，律师全程参与收购方的收购工作。通过本次服务，律师认为做好法律尽职调查工作，能为客户的商业行为保驾护航，也能为客户的商业谈判提供基础。
正是通过尽职调查工作，才发现了拟收购学校的办学合作协议已到期，客户需另行与拟收购学校的合作对象讨论合作办学事宜，以及学校办学场地租赁期限即将届满、学校收购后将立马需要支付多笔大额款项等法律风险，使客户能重新评估学校的价值，为客户在商业谈判中争取更多话语权。
刘琦律师 湘军麓和所合伙人律师 公司法律事务专业委员会主任
中南大学法律硕士。主要从事公司日常法律事务、民商事诉讼等领域的法律实务与研究。执业以来，先后为多家大型民营企业提供常年法律顾问服务；代理了多起建设工程施工及房地产领域的民事案件，参与了湖南中顺置业投资有限公司与马里奥特企业管理咨询（上海）有限公司间管理合同、技术服务合同、许可和使用费合同、国际服务合同签订的谈判与磋商，并为多家法律顾问单位投融资项目提供诉讼与非诉法律服务。
