时间：2022-11-10 21:40:51来源：法律常识
千亿级的互金平台小牛在线，综合业内人士以及批量离职的员工对它的评价却是：广告宣传出手阔绰，高薪挖人高管却批量离职，派系林立内斗激烈。
截至7月7日，小牛在线官网显示累计成交1054.9241亿元，运营时间达6年之久，累计注册人数588万。作为一家规模排名深圳前三的互金平台，在业务合规性方面却备受市场质疑：违规代销和引流资管产品；高企的坏账率；信披不透明；理财产品高频债转背后涉嫌期限错配和资金池；APP违规上线黄金类产品；平台资金去向涉嫌自融；成交突破千亿却至今未上线银行存管……
“随心牛”涉嫌自融
违规上线多个理财产品
证券时报记者登录小牛在线APP，显示有四大投资板块，分别是网贷、智盈、黄金、基金业务。其中智盈产品“随心牛”属于活期产品，1元起投，随存随取，历史年化收益率为7%，远高于“宝宝类”理财产品。
该产品投资组成为企业债权、上市公司应收账款、货币基金以及银行存款，发行机构为西安金融超市，为定向委托投资关系的投资人及受托人提供信息居间服务。
值得一提的是，去年12月中旬，监管层下发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，其中明确规定将P2P提供的活期理财产品认定为违规。一时间，网贷活期理财产品被推向风口浪尖，活期产品可能会造成资金池以及资产期限错配问题，因此网贷平台都在谋求整改，纷纷下架活期产品。
据证券时报记者从多个信源处得知，深圳市金融办多次约谈小牛在线高管，要求下架活期理财产品，但该公司依然通过理财加息等活动，多次提供活期或类活期产品，有打擦边球嫌疑。
顶风违规上线活期产品只是其一。回到“随心牛”资产提供方西安金融超市，天眼查信息显示，小牛资本100%控股西安金融超市，并在2018年3月27日对西安金融超市的出资由100万元增至1亿元；3月29日，小牛资本退出西安金融超市，变更后西安民间金融街投资控股有限公司（以下简称“西安金融控股”）成为其控股股东。
然而拨开层层面纱，虽然在明面上切割了与西安金融超市的关系，但实际上西安金融控股股东名单中的信达资本管理有限公司，其实际控制人肖林与彭铁也有着千丝万缕的联系。也就是说，小牛资本虽然退出西安金融超市，但实际上依然与产品提供方有着关联关系，左手资金端，右手资产端。那么，资金去向了哪里？
证券时报记者在小牛在线APP上“随心牛”产品提供的《定向委托投资管理协议》看到，该产品的受托人为深圳市明欧资产管理有限公司。天眼查信息显示，明欧资产管理有限公司实际控制人为小牛资本。
这其中的逻辑关系就是：西安金融超市提供产品给小牛在线，投资者通过小牛在线购买该款产品，最后钱流向了明欧资产管理公司，至于明欧资产管理公司将钱投资到哪里则无法追踪，信披也不透明，但这三家公司背后的实控人都为彭铁。一系列资本运作的背后，资金去向存疑，存在自融嫌疑以及资金挪用的风险。
今年4月，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发通知（简称“29号文”）明确规定，未经许可，依托互联网以发行销售各类资管产品（包括但不限于定向委托计划、定向融资计划、理财计划、资管计划、收益权转让）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款，非法发行证券等。
违反29号文规定，定向委托投资管理，以及平台涉嫌自融及资金挪用风险是其二。此外，小牛在线平台还提供基金代销服务，其APP上赫然显示高收益基金，包括前海开源景鑫混合A/C，还有稳健收益基金金鹰元盛债券E、金鹰添利信用债债券C类等多个基金产品。
值得一提的是，虽然基金服务由深圳市小牛基金销售有限公司（以下简称“小牛基金”）提供，作为有代销牌照的小牛基金代销基金产品无可厚非，但29号文中明确规定了资管业务不允许通过互联网平台引流，而很明显，小牛在线APP在为它的关联公司进行引流。
德晟金服CEO王生炯认为，之所以不允许进行引流，是不符合《证券期货投资者适当性管理办法》中的相关规定。网贷机构没有对投资者进行风险等级测评，或者选取合格投资人，利用互联网平台进行引流就是违规的，这个已经是被明令禁止的。
涉嫌违规引流资管产品，是其三。
高频债权转让背后
涉嫌期限错配和资金池
打开小牛在线官网，无论是新手专享标还是安稳投、升财牛等产品，都存在这样一个问题：在购买了高于6个月期限的产品之后，基本上1个月后就可转让，而升财牛更是在投资7天之后便可转让。
一般来说，如此高频的债权转让，是为了提高平台流动性。由于活期标的被明令禁止，资产标的期限越长，对债转的依赖性就越高，因为投资者可能会有急需用钱的时候，所以平台在宣传期限长、高收益的同时允许债权转让，靠着类活期产品的运营模式，实现高频次债转。而小牛在线则依靠其自动投标工具，进一步提高债转率，从而提高整个平台的资金流动性。
截至目前，小牛在线累计成交额为1054.9241亿元，但其中累计借款金额约为420余亿元，也就是说有超过600亿的金额是债权转让累计而来，高频债转堆岀千亿水分成交，实际的借贷金额远低于此。
“事实上，普通债转转让模式（非平台的第三方债权人通过平台将其信贷类资产收益权转让给投资人）是被监管层禁止的，个人债权转让模式虽然并没有明确，但是风险依然很大，因为债权转让在某种程度上会涉及资金池和期限错配以及拆标等问题，债权关系不是一一对应，实际上就是以活期的方式左手倒右手。”一位不愿具名的业内人士向证券时报记者表达如是看法。
苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言表示，个人债权转让的设计最怕出现债权逾期，这样会把从底层借款人到历次参与转让的投资者都卷入其中，债权债务关系复杂，也大大扩大了债权逾期的影响范围，某种程度上也是一种风险扩散。
“对于目前P2P平台上常见的高频‘债权转让’，或者其他形式的平台客户未到期债权转让行为和服务，都属于虽无期限分拆的主观故意，但形成了期限分拆的客观事实。”王生炯表示。
零逾期率背后：
关联担保 变相增信
在整个小牛资本系中，小牛普惠为小牛在线提供资产，小牛在线线上投放募集资金，这两块业务就是小牛资本体系中的资产端和资金端。
在小牛在线上，如果资产标的出现逾期违约，小牛普惠将对还款来源做担保，这就涉及关联担保和变相增信的问题。而在2016年8月25日下发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中明确规定，禁止网贷平台直接或间接向出借人提供担保或保本保息。在这里小牛在线明显涉及变相增信和违规担保，违反了监管机构的相关规定。
说到担保问题，就不得不提及小牛在线的逾期率。中国互金协会官网显示，小牛在线已披露的平台运营信息中，截至2018年2月28日，小牛在线金额逾期率以及项目逾期率为零。
这意味着平台没有风险或者风险很低，如此强大的风控体系不仅让银行等传统金融机构汗颜，还顺带碾压了拥有海量借款人数据的阿里小贷。
但这里有一个疑问：网贷平台面对的客户群体相对银行而言相当于次级客户，但却能创造比银行更低的逾期率甚至零逾期，这似乎有点反常识。
可以看到，小牛在线到2018年2月底，待偿金额达到117.4亿元，融资人数达到98.9万，如此高的待偿金额和融资人数，平台是如何保证借款人完全不逾期？另外，平台待偿金额高也意味着平台的借贷规模大，相应的，其所承担的风险也高，如果无法及时收回借款，平台将会承受巨大的兑付压力。
红岭创投董事长周世平此前在接受证券时报记者采访时表示，没有哪个平台可以做到零风险、零逾期，只要是跟网贷行业相关都有坏账，说自己零坏账零逾期的平台，大家可以自己想象这种模式能不能存在。虽然监管要求投资者风险自担，打破刚性兑付，但目前垫付的平台还是不少，因为平台不垫付，这个模式基本上是运行不下去的。
深圳某P2P平台负责人向记者表示，衡量网贷平台的安全性，逾期率是必看指标之一，而逾期率又属于不太光鲜的数据，很多平台一开始都选择规避，只是由于监管的需要，现在不得不公布，为了留住客户及避免不必要的恐慌，很多平台都会对逾期率进行粉饰，因为一旦公布真实的数据，可能会给平台带来挤兑风险。
记者采访了多位业内人士，征求他们对平台零逾期的看法，他们均表示：数据太假。
小牛在线一位离职的管理层人士也向记者表示，小牛在线整个平台的坏账率应该在30%以上，所以需要不停地滚动资金以及发展新的用户：“资金端小牛在线和资产端小牛普惠不能拆开来看，他们实际上是一体两面，小牛普惠以推介的形式将客户给到小牛在线，小牛在线发标募集资金，小牛普惠放款，放款就意味着有逾期和坏账，虽然从财务角度来看这部分坏账放在了小牛普惠上，但实际上小牛普惠是没有钱的，钱来自于小牛在线，这部分坏账实际上是小牛在线产生的，金融风险也集中在小牛在线，因此，看似小牛普惠的坏账率是30%，实际上是小牛在线的坏账率30%，直到最后会发现一个问题：如果在资金不新增的情况下，坏账不断增加，那么平台现金流就会枯竭。”不过，这一说法目前尚未得到小牛方面的回应。
小牛在线理财产品整体年化利率偏高，尤其是针对新人，新手专享标目标年化利率可达11%，安稳投理财产品目标年化利率达到12%。网贷之家数据显示，截至2018年6月底，全国网贷行业综合收益率为9.6%，在整个网贷综合收益下降的背景下，小牛在线为了拓展新用户不断加息，甚至对新用户加息2%。
银保监会主席郭树清在谈及非法集资时曾表示，努力通过多种方式让人民群众认识到高收益意味着高风险。他还对投资者提示风险称，“收益率超过6%就要打问号，超过8%就很危险，10%以上就要准备损失全部本金。”
不仅如此，平台还推岀返现活动。其官网显示，在期限为6个月的一款投资标的中，目标年化利率9%+2%新手专属加息，投资金额在100万以上，最高可返现25000元。
然而，不断加息的同时，平台依然处于资金净流出状态。网贷之家提供的数据显示，今年4月4日以来，小牛在线待收余额从162.2亿元下降至115.5亿元，平均每天资金净流出逾5000万元，而公司提供的活期产品也面临较大的监管风险，一旦活期产品被强制下架整改，公司将会面临较大的兑付压力。
银行存管迟迟未上线
作为一家运营时间长达6年、成交千亿的平台，小牛在线至今未上线银行存管，并且其银行存管之路走得颇为艰辛。
据证券时报记者了解，早在2016年，小牛在线一直对外提及即将上线银行存管，最早接触并且已经签约协议的有广发银行广州某支行，但最后由于种种原因没有达成协议。
2017年4月6日，小牛在线宣布与华兴银行正式签署资金存管协议，之后一直在升级调试系统，最后小牛在线对外声称因为升级失败，双方系统无法兼容，数据不再对接，从而解除协议。
2018年2月6日，宣布已完成与上饶银行资金存管的技术对接，但在3个月后，小牛在线又发布公告称，为了避免政策变动给平台用户带来操作的不变，小牛在线决定更换存管银行，并已与富邦华一银行签订了存管协议。
深圳某网贷机构负责人向证券时报记者表示，平台频繁更换存管银行折射出两个问题：一是存管银行体验太差影响业务开展，最后导致合作失败，但这种情况不常见，因为如果有银行愿意为你做资金存管，除去管理费用问题，平台都是非常积极主动的一方；二是银行在开展存管合作前对拟合作机构进行数据对接以及风险排查时，会将高风险的机构排除，银行也不愿意为高风险机构做信用背书。
而银行存管是平台能否备案的重要指标。没有银行存管的隐患在于，平台可以直接接触用户资金，尤其是活期或者类活期产品，资金池风险很大。
小牛系幕后掌控人
没有风投，没有融资，草根出身的平台做到千亿级规模，放眼业界都实为罕见，而这一切的背后，有一个关键人物——彭铁。
公开资料显示，彭铁1976年出生于湖南邵阳市的一个小乡村，是家中六个兄弟姊妹的老幺，邵阳师范毕业，后去湖南大学读书，系中山大学金融学研究生。
彭铁最被人所知的个人从业经历是担任过佳兆业金融投资有限公司总裁，该公司隶属于香港上市公司佳兆业集团(港股01638)。在创办小牛在线之前，彭铁曾参与创办了网贷平台人人聚财，负责风控方面的业务，之后离开并于2012年成立小牛资本，创办了小牛在线。2015年，彭铁率领小牛在线重新入股人人聚财，但在2017年再次退出。
根据天眼查数据显示，彭铁围绕着小牛资本管理集团有限公司打造出了一个庞大的金融帝国，与他产生控制关系的公司多达88家，有些小牛旗下的小公司甚至没有命名，直接以一、二、三代指。
值得一提的是，其在股权投资中最大的特点并不是参股，而是控股，投资占比基本在80%以上，拥有绝对话语权。彭铁个人持有小牛资本89.6%股权，旗下小牛在线、小牛金服、小牛普惠、小牛新财富、小牛投资等公司则都100%控股。
“彭铁是一个能力很强、有野心、眼光独到的人，对公司有着很强的控制欲，当时小牛在线发展态势很猛，也有VC机构想投资入股，但因为价格谈不拢，加上他不愿意稀释股权，所以就错过了，再到后面风投也不敢进来了。其实大家私下都喜欢叫他铁哥，身上还带有江湖义气。”一位小牛系前内部人士如此评价这位前老板。
整个小牛资本系中还带有浓厚的家族色彩，天眼查数据显示，彭刚以及彭最鸿是小牛系股权架构中最重要的人物，彭最鸿在77家公司担任要职，彭铁哥哥彭刚则在167家公司中挂名。证券时报记者了解到，虽然身兼多职，但彭最鸿在小牛在线仅担任机构部投资经理，而彭刚更具神秘色彩，有内部人士调侃，只知道彭刚是多家公司法人，却从未见到真人。
虽然彭铁为人低调，但其掌控的公司并非如此，尤其小牛在线在品牌宣传方面堪称豪气：2016年1月以800万的代言费签约大鹏（影视演员），也曾与深圳红钻足球队、NBA劲旅达拉斯小牛队、国际冠军杯中国赛等有过合作。据了解，小牛在线的广告宣传费用至少已在2000万以上。
在没有风投进入，也没有任何融资的情况下，小牛资本疯狂扩张的资金从哪来？
“他很会股权运作。一个很重要的时间节点是2014年，2014年以前小牛资本通过小牛在线资金端，募资较多地投向了房地产业务，而在2014年以后更多地转向了资本运作，其中比较知名的就是用小牛投资募资来的钱收购同洲电子。”一位不愿具名的业内人士向记者表示。
据每日经济新闻报道称，小牛在线在2014年上线了一款名为“活期牛01”的产品，而活期牛01期转让“深圳小牛资本新富三号投资企业（有限合伙）”的合伙份额收益权项目是自融，项目本身也是假的，融资的目的在于资金周转及扩张。
欲借壳同洲电子
无奈遭遇强监管
小牛与同洲电子的“缘分”源于同洲电子实控人袁明所持股票面临强平风险。
2015年5月6日，袁明曾将1.21亿股质押给国元证券以融资7.4亿元，彼时，同洲电子20日收盘均价为13.46元。此后，A股开始下跌行情，同洲电子也一路跌到10元。2016年1月12日，同洲电子停牌，因袁明质押的股票接近160%～150%的警戒线。
袁明为解决质押股票被强行平仓的风险，转向小牛寻求资金支持。2016年3月10日，小牛资本旗下小牛龙行与袁明签署借款协议，约定小牛龙行向袁明提供借款8.7 亿元，主要用于偿还对国元证券的借款及其他借款。
这里涉及一个问题：袁明质押给国元证券的是限售股，现在找来小牛资本做“接盘侠”，而这部分股票未到解禁期，无法在二级市场流通，如何卖？这一点买卖双方应该都很清楚。实际上还不止限售股这么简单，因为还关系到控股股东变更问题，更不可能乱来。
于是就有了下面一幕。
双方的借款协议设置了一个条件：袁明将其所持有的公司股份1.23亿股质押给小牛龙行，并承诺促使其控股的同舟共创为借款提供连带责任，保证担保并在发放借款之日起两日内签署担保协议。
小牛龙行如期放款后，袁明只办理了股票质押登记手续，却未让同舟共创提供担保。为此，小牛龙行向深圳市仲裁委员会提起仲裁申请（只是仲裁而已，连真正的官司都不愿意打一场），要求提前收回借款并按借款协议内容以股抵债，即1.23亿股同洲电子股份划归小牛资本，连现金都不要。
2016年4月9日，同洲电子发布公告称，双方达成和解协议，深圳市仲裁委员会根据和解协议裁定，袁明以其所持有的1.23亿股同洲电子股份抵偿小牛龙行8.7亿元欠款，自裁决作出之日起10日内将该股份过户登记至申请人名下。
自此，一个甩卖限售股、控股权转让的套路就这样摆在了观众面前。
值得玩味的是，双方还签订了另一份协议，约定除了偿还原先的8.7亿元借款以外，作为对袁明出让全部持股的补偿和奖励，小牛龙行将另行支付3.3亿元的补偿。此外，在袁明满足协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行愿意另行支付3亿元的奖励金。这意味着，小牛为获得袁明所持股票及控股权总共支付15亿元。
回溯同洲电子与小牛资本这场交易，袁明2014年下半年到2015年上半年甩卖清仓流通股，2016年初清仓限售股，但醉着交易所连发数封问询函和关注函，彭铁的借壳梦最终不了了之。
据证券时报记者了解，小牛在线早在2015年就提出A股上市计划，私下跟会计师事务所及投行有过接触，彭铁也多次公开表示有上市计划，目标是港交所，欲将小牛在线与小牛普惠装入小牛金服打包上市，并于2016年底高薪挖来恒大金服互联网金融事业群执行官王洁凤担任小牛金服总裁一职，目的是希望能够协助小牛金服赴美上市。但据记者了解，王洁凤因为某种原因早已离职，却一直没有对外公开。
从宣称A股市场IPO，到转战港交所，再到计划赴美上市，这个最早提出上市计划的互金公司明显起了个大早赶了个晚集，甚至晚集能不能赶上还有待观察。
实事求是地说，在互金野蛮生长时代，彭铁抓住了机会，不断扩张旗下互金板块规模，小牛在线作为一家规模过千亿级的大平台，其活期产品击中了投资者需求的痛点，可随存随取，灵活变现，然而这也是一家存在诸多问题的民营系平台。在互金爆雷潮之中，很多投资人喜欢把资金转到大平台避险，然而大平台也不一定真的安全，就连陆金所也多次出现资管计划逾期事件，所以记者在此提醒一句：在如今互金平台频繁爆雷、市场资金流动性趋紧、债券市场频繁违约的大背景下，投资者应时时处处小心，注意规避风险。
本文源自证券时报
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