时间：2022-10-25 23:35:04来源：法律常识
致：国元证券股份有限公司
北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）根据与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“保荐机构”）签订的《专项法律服务合同》，指派本所律师就主承销商承担与组织的合肥科威尔电源系统股份有限公司 （以下简称“科威尔”或“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市战略投资者相关事项进行核查，并依据《证券发行与承销管理办法（2018修订）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》【中证协发〔2019〕148号】、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》【上证发〔2019〕21号，以下简称《实施办法》】、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》【上证发〔2019〕46号，以下简称《业务指引》】等相关法律法规、监管规定及自律规则出具本意见书。
对本意见书，本所律师作出声明如下：
1. 本所已得到发行人和主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2. 本所仅就本次发行中战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形等事项发表法律意见。
3. 本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本意见书。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行中战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分的核查验证，本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起报送上海证券交易所备案，本所及经办律师依法对出具的意见书承担相应的法律责任。本意见书仅供发行人为本次公开发行股票询价、定价、网下配售之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、 关于战略投资者的选取标准
根据《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》），发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑投资者资质以及市场情况后，确定战略投资者为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”），无其他战略投资者安排。
2020年4月7日，发行人与国元创新签订《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》（以下简称《配售协议》），承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。
本所律师认为，参与本次发行的战略投资者的选取标准符合《实施办法》第十七条、《业务指引》第七条、第八条和第十八条的规定。
二、 关于战略投资者的配售资格
(一) 国元创新的基本情况
1. 工商登记情况
经本所律师核查国元创新营业执照、公司章程等法律文件，并登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，国元创新工商登记基本信息如下：
2. 股权结构
根据国元创新现行有效的公司章程以及相关工商登记材料，截至本法律意见出具日，国元创新的股东、出资额、出资方式及持股比例见下表：
3. 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，国元创新的控股股东、实际控制人为国元证券。
(二) 国元创新的配售资格
经本所律师登录中国证券业协会官网（https://www.sac.net.cn/）查询，中国证券业协会于2017年5月18日发布《私募投资基金子公司、另类投资子公司会员名单（第三批）》，国元创新为国元证券另类投资子公司。
经本所律师核查，2020年3月25日，国元创新作出会议决议，同意国元创新参与本次发行的战略配售。同日，国元创新出具《承诺函》，承诺内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票。（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。（六）本公司为国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股转增股本的除外。”
经本所律师核查国元创新营业执照、公司章程等法律文件，国元创新系国元证券出资设立的全资子公司。
综上，本所律师认为，《承诺函》内容符合《实施办法》第十七条、《业务指引》第九条、第十七条、第十九条的规定；国元创新为参与跟投的保荐机构相关子公司，具备配售资格，符合《业务指引》第八条的规定。
三、 关于战略投资者的配售情况
经本所律师核查《战略配售方案》《配售协议》《承诺函》，本次发行的战略配售情况如下：
(一) 配售股票数量
本次拟公开发行股票2,000万股，占发行后公司总股本的25%，本次公开发行后公司总股本不超过8,000万股。
本次发行初始战略配售发行数量为不超过100万股，不超过本次发行总数量的5%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将按照《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》披露的回拨机制进行回拨。
(二) 配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑投资者资质以及市场情况后，确定为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新，无其他战略投资者安排。
(三) 配售规模
国元创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1. 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2. 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3. 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4. 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
根据科威尔本次科创板的预计发行规模，国元创新预计跟投比例为本次公开发行数量的2%-5%。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。
因国元创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对国元创新最终认购数量进行调整。
(四) 配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(五) 限售期限
国元创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
综上，本所律师认为，参与本次发行的战略投资者数量、资格等事项符合《业务指引》第六条第一款、第八条的规定；国元创新已与发行人签署配售协议，配售数量、跟投比例等事项符合《实施办法》第十六条、第十七条、《业务指引》第十八条的规定。
四、 关于战略投资者是否存在禁止性情形
经本所律师核查《战略配售方案》《配售协议》《承诺函》，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行中战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等相关法律法规，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本意见书正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京大成（合肥）律师事务所
负 责 人：
承办律师：
李 民
承办律师：
倪洪娇
2020年 8 月13日
